株式譲渡契約書はM＆Aの最終契約書

株式譲渡契約書は、M＆Aで売手と買手双方が条件に合意して初めて結ばれる「最終契約書」となる重要な書類です。契約内容を中心に多くの重要事項が記載されています。現代では、株券よりもこちらを作成する手法が一般的です。

契約書が必要な理由

昔は、株主には「株券」を発行していました。しかし、現代では株券の発行は減り、株主の管理は名簿が用いられています。株券を活用していた頃は、株式の譲渡・売買は株券の移動によって行われていました。しかし、名簿だけになった現代では、株券の移動が不可能になりました。そこで、株式を譲渡したという証拠を残すため、株式譲渡契約書を発行するようになったのです。

記載する内容

契約書の形式に決まりはありませんが、一般的には以下を記載します。

• 株式譲渡の目的、定義
• 株式の内容
• 株式数
• 譲渡価格
• 譲渡日
• 表明保証
• コベナンツ（誓約内容）
• クロージング条件
• 契約変更と解除の要項
• 契約違反時の賠償、補償
• 株主名簿の名義変更について

これらに加えて、不随契約や一般条項、その他必要な要項が記載されます。

1．株式譲渡の合意

株式譲渡の相手が決まったら、まず譲渡条件の決定を行います。契約書を交わすのはまだ先ですが、この時点で簡易的な契約書を交わすこともあります。この時は譲渡価格や譲渡日など、大枠の合意を取ることが目的です。スムーズに合意にいたる場合は、一連の流れを飛ばして契約を締結することもあります。

2．株式譲渡承認の請求

株式譲渡を希望する人（株主）が、会社に対して承認を得る手続きです。譲渡予定株数、株式を譲り受ける組織・個人の名前、指定買取人の買取請求などを記載し、請求します。

3．臨時株主総会の開催

2の株式譲渡承認請求を受けて、株主総会あるいは取締役会が開催されます。2週間以内に譲渡承認の可否を決定する必要があり、期日を過ぎると承認されたものとされます。

4．株式譲渡承認通知

決議の内容を株主へ通知します。否決となった場合は、譲渡を希望する株式を会社が買い取る、あるいは別の買取人を指定しなくてはいけません。

5．契約書の作成・締結

譲渡の承認が通ったら契約書を作成し、当事者同士で交わします。契約は簡易書面や口約束でも違法ではありません。しかし、トラブル防止のために契約書を作成するのが一般的です。

6．株主名簿にある名義の書換請求

株式譲渡の対価の支払いや諸手続きが完了したら、株主名簿の書換請求を行います。株券を発行している場合は、株式を譲受した人単独でもこの請求が可能です。

7．株主名簿の書換

株主名簿の書換を会社が行ったら、株式譲渡は完了となります。