中小企業の株式譲渡には、決まった手続きと契約書が必要です。ここでは、譲渡完了までの一般的な流れと、トラブルの防止にもつながる株式譲渡契約書について解説します。非上場株式が多い中小企業の株式譲渡でも必要な知識です。ぜひチェックしてみてください。
株式譲渡契約書とはどんな契約書?

株式譲渡契約書は英語では「Stock Purchase Agreement」で「SPA」と省略していうこともあります。どのような契約書なのか見ていきます。
株式譲渡契約書はM&Aの最終契約書
株式譲渡契約書は、M&Aで売手と買手双方が条件に合意して初めて結ばれる「最終契約書」となる重要な書類です。契約内容を中心に多くの重要事項が記載されています。現代では、株券よりもこちらを作成する手法が一般的です。
契約書が必要な理由
昔は、株主には「株券」を発行していました。しかし、現代では株券の発行は減り、株主の管理は名簿が用いられています。株券を活用していた頃は、株式の譲渡・売買は株券の移動によって行われていました。しかし、名簿だけになった現代では、株券の移動が不可能になりました。そこで、株式を譲渡したという証拠を残すため、株式譲渡契約書を発行するようになったのです。
記載する内容
契約書の形式に決まりはありませんが、一般的には以下を記載します。
- 株式譲渡の目的、定義
- 株式の内容
- 株式数
- 譲渡価格
- 譲渡日
- 表明保証
- コベナンツ(誓約内容)
- クロージング条件
- 契約変更と解除の要項
- 契約違反時の賠償、補償
- 株主名簿の名義変更について
これらに加えて、不随契約や一般条項、その他必要な要項が記載されます。
手続きの流れ

実際の株式譲渡承認は、以下の手続きを経て行われます。確実に手続きを進めるためにも、全体の流れと手順ごとの目的・内容を確認しておくことが大切です。
ここでは、それぞれの手続きについて1つずつ見ていきます。
1.株式譲渡の合意
株式譲渡の相手が決まったら、まず譲渡条件の決定を行います。契約書を交わすのはまだ先ですが、この時点で簡易的な契約書を交わすこともあります。この時は譲渡価格や譲渡日など、大枠の合意を取ることが目的です。スムーズに合意にいたる場合は、一連の流れを飛ばして契約を締結することもあります。
2.株式譲渡承認の請求
株式譲渡を希望する人(株主)が、会社に対して承認を得る手続きです。譲渡予定株数、株式を譲り受ける組織・個人の名前、指定買取人の買取請求などを記載し、請求します。
3.臨時株主総会の開催
2の株式譲渡承認請求を受けて、株主総会あるいは取締役会が開催されます。2週間以内に譲渡承認の可否を決定する必要があり、期日を過ぎると承認されたものとされます。
4.株式譲渡承認通知
決議の内容を株主へ通知します。否決となった場合は、譲渡を希望する株式を会社が買い取る、あるいは別の買取人を指定しなくてはいけません。
5.契約書の作成・締結
譲渡の承認が通ったら契約書を作成し、当事者同士で交わします。契約は簡易書面や口約束でも違法ではありません。しかし、トラブル防止のために契約書を作成するのが一般的です。
6.株主名簿にある名義の書換請求
株式譲渡の対価の支払いや諸手続きが完了したら、株主名簿の書換請求を行います。株券を発行している場合は、株式を譲受した人単独でもこの請求が可能です。
7.株主名簿の書換
株主名簿の書換を会社が行ったら、株式譲渡は完了となります。
中小企業の株式譲渡に必要な手続きや契約書は専門家にお任せください
株式の譲渡は非上場株式でも手続きが多く、重要な契約書が必要です。多くの中小企業の場合、M&Aは初めてでわからないことが多いと思います。確実で安全な取引のためには、仲介業者をはじめとしたプロに契約をお任せください。
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